5月下旬，第五次战役第二阶段的战斗打响了。彭德怀专打东线南朝鲜军的战术收到神效，西线杨得志兵团佯攻汉城吸住了美军主力，王近山兵团再次中央突破，又将东西线敌人切成了两片。东线担任主攻的宋时轮兵团和人民军3个兵团以空前猛烈的炮火猛轰南朝鲜军防线。中朝联军傍晚突破，夜间穿插，天明合围，迅速占据了南朝鲜第三军团撤退必经之地五马峙，被打得千疮百孔的南朝鲜4个师全部崩溃，副军团长等人带头化整为零，分散逃入大山，许多人在向南逃亡的过程中饿死，4个师的装备全部扔给了志愿军。

李奇微、范弗里特大怒，二话不说撤掉了南朝鲜第三军团的番号，勒令其限期解散。这对于南朝鲜军队来讲，真是一个奇耻大辱。

打垮了南朝鲜三军团后，东线部队继续向南猛插。朝鲜中部山脉均为纵向，部队横向无法机动，志愿军只好一个劲往南跑，经过5天连续奋战，宋时轮兵团在东线普遍推进了50～60公里，向南冲得最远的12军已到达三七线，其92团竟然插入150公里远，到达三七线以南的下珍富里。范弗里特的防线又被砸出一个窟窿，志愿军又取得大胜。

可惜，早已不堪重负的补给线撑到这个时候终于彻底断裂了。志愿军的军师长都喝不上稀饭，63军军长傅崇碧一天的粮食就是一把从大道上捡来的炒黄豆，王近山兵团大批战士饿得啃树皮草根竟中毒死亡，只得停留3天等待补充。美国人用2个师摩托化行军，十几个小时行进100多公里，迅速堵住了缺口。彭德怀见状长叹。由于供应困难，部队疲劳，没办法再发展战役胜利了。

志司随即下令，春季攻势到此结束，主力转移到三八线北休整，两个阶段进攻都获得胜利的志愿军带着8，000伤员，胜利回师，向北撤去。彭德怀和众将领谁都没有想到，一场灾难即将降临……

老谋深算的范弗里特决心要杀个回马枪。早在5月18日，中朝联军的攻势尚在高潮时，他就下令美军要在西线和中线进行反攻准备。中国人的攻势只能维持5～7天，粮弹耗尽后必然撤退。他要乘其粮弹全无、忙于撤退时，用坦克和摩托化步兵组织“特遣队”，由强大的空军掩护，沿公路向中国人后方猛插，抢占桥梁渡口，配合后续部队包围正在撤退的中国人……

两眼发红的范弗里特豁出去了，他冒险将守备后方的兵力抽调一空，随即在5月22日志愿军进攻刚停止，就发动了迅猛的反攻！骑1师7团突击队、美25师“德尔温装甲支队”、美10军“牛曼尖兵”特遣队等武装到牙齿的重装甲支队凶猛地向正在撤退的志愿军后方插去，一直养精蓄锐的13个师尾随其后。

面对突然降临的打击，胜利班师的志愿军措手不及。“牛曼尖兵”3个小时就穿插20公里，抢占天险屏障昭阳江北岸渡口，企图将刚刚取得东线大捷的宋时轮兵团拦腰切断，一举包抄到滞留在三七线附近的27军、12军背后，造成中线的15军、60军右翼也彻底暴露。

接着，60军的防线被突破，中线王近山兵团和东线宋时轮兵团的联系被彻底切断！东线已是危急万分，中线也开始大势不妙了。屋漏偏逢连阴雨，王近山3兵团刚开始撤退，电台车就被敌机炸毁，兵团部与下级部队全部失去联系！王近山急得顿足大骂。他的60军180师两翼已彻底暴露，实际上已被包围，配属给宋时轮的12军也被截断了退路……

到5月24日，12军军部和下属2个师、27军主力和60军180师都被美军截断在三八线以南，志愿军的战役布势被割裂了。

经过短暂的混乱，志愿军部队中那些久经沙场的王牌军立刻开始了坚决的突围行动。配属给宋时轮的12军31师虽已被孤立在敌后，同军部失去联系，但师长赵兰田这个老红军却非常沉着，他相信部队和自己的战斗经验，率领师主力堵口子、钻空子，安全跳出了包围圈。另外，他还派人穿过火线给打过三七线的91团传达撤退命令。

完全陷入包围的91团是个有光荣战斗传统的老红军团队，深通战术的团长李长林率部先朝敌人后方的东南方向冲过去，秘密涉过了南汉江，然后又绕道走向北方。6天后，靠吃野菜树皮维生的91团1，000多名官兵终于冲破了3个师敌军的堵截，建制完整地同大部队会合，甚至还顺手抓了60多个南朝鲜俘虏！