公元前409年，吴起一到魏国就得到魏文侯的重用，任命为魏军主将。
当时三晋联盟，魏国的扩张方向只能向西，兵锋直指秦国，吴起就是负责人。
随后的两年时间里，吴起先后攻下临晋、元里、洛阴、郃阳等五城，魏国完全占据河西之地。
《史记》有记载，“文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守。”河西不仅物产丰富，而且是连接关中平原和河东地区的咽喉要地，对于秦国非常重要。
因此，秦惠公非常不甘心，数次组织军队反扑，却总被吴起击退。
而吴起在镇守河西的时候，还训练着一支特种军队——魏武卒，其战斗力冠绝天下。
秦惠公知道不能再拖，否则等到魏武卒成熟，秦国就更没有收回河西的机会。
因此，秦惠公不得不豪赌一次，倾尽全国之力，集结50万大军攻向吴起坐镇的阴晋城。
虽然魏武卒仅仅只有5万人，而且都没上过战场，结果却大败秦军。此战之后，秦国内忧外患，处在灭国边缘。
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