建安十三年（208年），孙权消灭黄祖，将势力初步进入荆州，这完成了榻上策的第一步。

紧接着这一年的年底，联军在赤壁之战中击退曹操，则守住了第一阶段的胜利果实。接下来，该进行榻上策的第二步了。

在曹军撤退后不久，周瑜领兵继续深入南郡境内，直逼曹军在南郡最大的据点江陵。

在行军过程中，周瑜避开了江北难行的沼泽地带，沿着长江南岸行进，抵达江陵对岸，和曹仁隔江相对。

面对严阵以待的曹仁，周瑜并未立即渡江进攻。其原因则是本方兵力有限，毕竟主力部队还在合肥和曹军纠缠，在南郡战场难以对曹军形成压倒性优势。因此若想攻打江陵，必须先削弱曹仁的力量。

为了实现这一计划，周瑜盯上了夷陵。

当初曹操拿下江陵后，将南郡枝江以西分出来，单独设立了临江郡，治所就在夷陵。其目的则是将其作为荆州和益州的交通要道，为将来进军益州做准备。后来刘备统治时期，将临江郡改为宜都郡。因此，每个有志于跨有荆益的政权，都无法忽视这一关键地点。

周瑜对于益州也是有想法的，在击退曹操后，他在鲁肃榻上策的基础上开始酝酿全取荆、益二州，两分天下的宏伟计划。若能拿下夷陵，则能提前为这一计划布局。

其次，当时夷陵守备力量极为薄弱，攻下夷陵轻而易举。曹操在主力北归后，进军益州的计划暂时搁浅，夷陵的地位也不是那么重要了，因此曹军在这里只有数百守军。

最后一点，则是周瑜打算以夷陵为诱饵进行打援，先对曹仁所部的实力进行削弱，再对江陵发起总攻。