遭到日军海、陆、空三面立体火力打击的第67师伤亡巨大。在日军2个步兵联队的猛攻之下，罗店镇于12时丢失。占领罗店镇的日军一面继续进攻，一面派兵固守阵地。

丢失阵地的中国军队并没有因此放弃，而是组织兵力进行反击。面对中国军队的反攻，第11师团伤亡颇多，为了稳住军心，日军第44联队长和知鹰二大佐不得不来到前线指挥战斗。

松井石根在8月30日的日记中写道：“28日攻打罗店镇的战斗异常艰苦。和知联队长亲自举着军刀冲上去砍杀了数名敌军。好不容易才阻击了敌军，保住了该镇的东南地区。”

直到晚上，罗店镇内的巷战依然持续。为了彻底占领罗店，日军以山炮兵向中国军队后方进行火力压制，死伤惨重的中国军队只好从罗店镇撤出。

日军第11师团攻下罗店的时候，日军第3师团第68联队(欠第2大队)准备在海军支援下强攻吴淞镇、吴淞炮台。为了策应第3师团作战，松井石根命令第11师团第43联队从罗店镇发出进攻吴淞镇，协助第68联队登陆作战。

一切准备就绪后，日本海军第3舰队第八战队、第三水雷战队7、8艘轻巡洋舰、驱逐舰于31日早晨对吴淞镇、吴淞炮台进行猛烈的炮击。

吴淞镇守军第61师官兵尚未见到日军，就有四分之一的官兵被日军炮火所杀伤。成功登陆的日军在海军舰炮、师团75毫米、105毫米炮支援下攻占了吴淞炮台、吴淞镇。

9月1日，日军第68联队一边扫荡吴淞镇内，一边继续扩大战果。国军方面以另一支精锐“调整师”第6师反攻吴淞镇、吴淞炮台。

第6师虽为中央军的精锐部队，但它和第67师、第14师一样仅有轻武器，没有重武器。为了弥补火力上的差距，第6师出发时配属了教导总队炮兵营第2连的4门山炮。虽得到了山炮4门，但与日军比起来仍差距巨大。

伤亡惨重、士气低落的日军精锐师团