刘备占领益州后，又出兵对付曹操的军队，把他们赶到了长安.这样一来，刘备在益州的地位得到了巩固，就自立为汉中王.接着，刘备又派关羽攻打樊城，恰好这时汉水暴涨，关羽利用大水淹没了曹军大将于禁的七支大军，乘胜包围了曹军占据的樊城. 曹操为解樊城之围，想出了一个一箭双雕的主意.他写信给孙权，劝说孙权乘现在荆州后防空虚，攻取被刘备夺去的荆州。

这样，当关羽听说荆州被夺，定会撤军回救，樊城之围自然就会解除. 孙权采纳了曹操的建议，派大将吕蒙攻取荆州.吕蒙从密探口中得知，沿江到处都是烽火台，防备也不见有松懈的迹象.他和孙权商量，对外假称生病回去休养了，以此来麻痹关羽.孙权另派年轻的陆逊接替吕蒙. 陆逊故意派人送信给关羽，对他水淹于禁七军大大称赞了一番，表达了自己对他的万分仰慕之情. 关羽看信后，认为陆逊初出茅庐，比吕蒙好对付多了，就放松了警惕，陆续把防守荆州的人马调拨到樊城. 孙权得知计谋得逞，立刻派吕蒙起兵攻打荆州。

吕蒙把战船伪装成商船，派一些士兵乔装打扮成商人和船夫的模样，自己率兵埋伏在船舱内，骗过烽火台上的防守士兵，把船靠了岸.到了半夜三更，躲在船舱里的士兵一拥而出，出其不意地杀死了防守的士兵，占领了荆州. 吕蒙趁热打铁，派人劝说江陵(今湖北荆洲一带)、公安(今湖北公安)的守军投降，那些将领原本对关羽就有意见，经不起三劝两劝，就投靠了东吴. 关羽得知荆州、江陵等长江要塞相继失守，非常震惊，几乎不敢相信，他马上率兵从樊城南撤. 而吕蒙进入江陵后，释放了被关羽俘获关押的于禁，又派人抚慰蜀军将士和家属.这些举措，使蜀军军心涣散，斗志瓦解，许多将士半路而逃.关羽恨得咬牙切齿，大叫：我生不能杀吕蒙，死了也要杀了他！

孙权的军队势如破竹，所向披靡，而关羽节节败退，一直退到麦城(今湖北当阳东南).孙权率兵赶到，派诸葛瑾多次劝说关羽投降。

关羽假装投降，在城头上竖起白旗，暗地里带了十几个骑兵弃城往西而逃. 孙权闻讯，派兵阻断了关羽必经之路，埋伏在草丛中，用绊马索绊倒关羽等人，活捉了关羽. 孙权亲自出马，再次劝关羽投降，然而关羽怒目圆睁，破口大骂：我和刘皇叔一起共谋大业，怎会和你这样的叛贼共事，要杀便杀，要剐便剐，何必废话！