黄崖洞地处太行山脊山西黎城县的深谷中，四面险峰环抱，唯一的出口是南面绝壁中裂开的一道裂缝，俗称“翁圪廊”，仅容人出入，八路军总部的水腰子兵工厂就设在此处。1939年，朱德、彭德怀、左权考察过这里的地形后，一致决定将总部的军械所迁到这里。到1940年军械所已具备月产400余支步枪和大量子弹的生产能力，被视为“八路军的掌上明珠”。

当时，冈崎大队并不知道黄崖洞有八路军的兵工厂。据战后生还的冈崎大队老兵才田升回忆，他们不熟悉当地地形，加上粮弹匮乏且补给困难，走了许多冤枉路，直到10月28日才开始从左会反转。在回忆中，才田升没有提到发现八路军兵工厂的事。

彭德怀视兵工厂如八路军的生命线，10月25日，刚从砖壁村转移到黎城县不久的彭德怀听说日军已经进入黄崖洞，勃然大怒。“哪个部队守的翁圪廊？”彭德怀吼道。“特务团二营四连”，左权回答。“连长哪里去了？为什么让冈崎进来了？”彭德怀十分气恼。左权气愤地说：“他们没打就撤了！”彭德怀大声叫道：“枪毙！枪毙！擅离职守，将连长枪毙！”彭德怀下令：消灭冈崎大队彭德怀立即命令129师386旅的772团和16团赶往黄崖洞。10月28日，冈崎大队在386旅一部打击下，招架不住，准备取道武乡县再回沁县，在蟠龙关家垴附近驻扎下来。

彭德怀决心消灭冈崎大队

10月29日下午，彭德怀从黎城指挥所火速赶到蟠龙镇石门村，亲自坐镇指挥。当晚，彭德怀举行战前会议，正式下达八路军总部的作战命令：由刘伯承、邓小平指挥129师386旅、新编第10旅各一部；陈赓指挥385旅一部和决死第1纵队25、38团各一部；彭德怀亲自指挥总部炮兵团山炮连，于10月30日凌晨4时对冈崎大队发起攻击。

与此同时，冈崎谦受出于职业军人的敏感和军事素养，率部连夜占据了关家垴。关家垴地处山西武乡县蟠龙镇砖壁村正北13里处，往南是黎城县，西南是王家峪，西边是武乡县，西北是榆社县，北边是辽县。北距省城太原300余里。这一带崇山峻岭，沟壑纵横，是太行抗日根据地的腹心地区。