日军突过汩罗江，我军转入侧翼地域

1941年12月14日，日军第11军司令官阿南惟畿令参加进攻的日军开始向岳阳以南预定地区集中。第6师团和第40师团分别于20日、21日在新开塘附近和托坝附近集结完毕。第3师团因受到中国游击队的袭扰和破坏道路，迟至25日才全部到达龙湾桥附近。第6师团和第40师团的先头部队，至18日起即各以一部兵力向新墙河以北中国守军的前进阵地攻击，以掩护其主力的集结与展开。

中国第九战区第一线守备部队为第27集团军的第20军。该军沿新墙河南岸由左至右展开。第20军第134师的右翼阵地，突出于新墙河以北。日军为了进占新墙河北岸渡河进攻出发地，第40师团以两个联队于22日先期向油港河南岸守军阵地进攻。激战一昼夜，于23日进至筻口。当日晚间，阿南惟畿在岳阳指挥所下达了进攻命令，命令部队于24日开始进攻。

12月24日，日军第6师团全部进至新墙河北岸，占领了渡河出发地。左翼第40师提前发起进攻，并于当日14时在筻口附近强渡新墙河。守军第134师坚强抗敌。日军于当日傍晚渡过新墙河，突破守军阵地，向潼溪街攻击前进。中国第27集团军急令第58军新11师由黄崖寺向杨林街前进，由东向西侧击日军，策应第20军作战。日军右翼第6师团于24日傍晚开始进攻。当日夜乘大雨和黑暗强渡新墙河。守军第133师除留一部兵力守备纵深各据点外，主力向南岳庙、洪桥以南转移。第134师也退守十步桥东西之线。

25日晨，日军第3师团随第6师团之后涉过新墙河，从右翼投入战斗，沿粤汉路东侧攻击前进，与守军第58军展开激战。守卫傅家冲、洪桥两据点的第398团第2、第3营数次击退日军的冲击，终因兵力悬殊，两营官兵全部壮烈牺牲。

26日，日军以一部兵力围攻守军第20军纵深阵地，并抗击第58军的侧击，主力向汩罗江北岸地区突进，当日晚进抵汩罗江北岸。其左翼第40师团进至长乐街。

27日晨2时，薛岳下令第37军加强汩罗江南岸防守，令第20军、第58军向东南山区撤退，准备尔后对日军的反击。此时，滞留在日军后方守备据点的部队已大部突围撤走与主力会合。

接着，日军对防守汩罗江的中国军队展开攻击。

防守汩罗江的中国军队为第99军和第37军。12月27日，日军第3师团的骑兵联队于11时左右首先由归义附近渡过汩罗江，突破守军阵地，进至栗桥以北，掩护其主力渡江。第6师团和第40师团的先头部队也于傍晚先后在兰市河和长乐附近强渡汩罗江，占领了南岸滩头阵地。28日，日军第3师团主力全部过江进入南岸，并沿粤汉铁路两侧向南突进。第6师团及第40师团的渡江作战，受到守军第37军的顽强阻击，进展缓慢。