吴起本是卫国人，年少时家境很不错，但是他一心想当官扬名于天下，为此花光了家里的积蓄。乡里人觉得吴起自不量力，嘲笑他是个败家子。吴起本来就窝了一肚子火气，气愤之下，把嘲讽他的人都杀了，不得不离开卫国逃亡。

吴起逃跑之前向母亲告别时，发誓说如果不能当上一国之相，就绝不返回家乡，然后就到鲁国，拜在孔子学生曾参的儿子曾申的门下。不久他的母亲死了，吴起记着自己的誓言，始终没有回家，讲究孝道的曾申因此鄙视吴起，把他赶出师门。

之后吴起放弃儒学开始学习兵法，并在鲁国觅得一职。后来齐、鲁两国交战，吴起想担任大将，但因其妻子是齐国人，引起了鲁国人的疑虑，一心想成为大将的吴起，竟然手刃其妻子。

吴起在鲁国成为大将后，率军击败了齐国。不料鲁国国君是个没有度量、不懂用人的人，他听信手下关于吴起人品不佳的话，竟将吴起给辞退了。离开鲁国之后，吴起听说魏文侯正在招聘人才，马上前去应聘，经过层层面试，最终魏文侯任用吴起担任统兵元帅。

吴起非常善于带兵，魏国黄河西岸的土地与秦、韩接壤，在吴起的守护下，两国都不敢轻举妄动。吴起治军严酷，对纪律要求十分严格，但他赏罚分明，且以身作则，打造了当时的无敌之师魏武卒。在军队中，他与士兵吃相同的饭菜，穿相同的衣服，行军时也与普通士兵一样，背着干粮一起步行。他的行为大大感染了士兵，因此获得了士兵的支持和爱戴。

据说，有次吴起巡视营地的时候，发现一个士兵躺在地上呻吟，视察之后发现士兵身上长了毒疮，他二话不说，马上蹲下来为士兵吸吮，一口口把毒血排清。这个士兵的母亲知道此事后，不禁嚎啕大哭。

旁边的人觉得奇怪，便问她："你儿子得到了将军的关爱，你为什么还要哭呢？"这位母亲回答说："前几年吴将军为我丈夫吸吮伤口，丈夫为了报答他，在战场上奋勇拚搏，最后战死了；现在吴将军又为我儿子吸出了毒血，我担心自己的儿子也会战死啊！因为这个原因，我才会情不自禁地哭呀。"

之后吴起入楚，楚悼王破格提拔他为令尹，南边平定了百越，北边吞并了陈国和蔡国，击退了魏、赵、韩三国的袭扰，西边讨伐了秦国，楚国止住了败势。

无敌的吴起，一生曾效力鲁国、魏国、楚国，与敌人大战七十六次，全胜六十四次，平局十二次，无一败绩。