当初，田忌本欲直扑邯郸。但是，这样对于齐国将冒着直接与精锐的魏军对阵的风险。其时，魏国兵力强盛，硬碰硬，齐国未必能稳操胜券。万一失利，不仅前功尽弃，而且危及自身国家安全。

孙膑于是建议说："今梁、赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱疲于内。"莫如率军急袭魏国都城，占据交通要道，冲击他们空虚的后方，魏军一定会放弃攻赵，回兵救援。"是我一举解赵之围而收弊于魏也"（这样我们一举两得，既解了赵国之围，又给魏国以打击）。

田忌听取了孙膑的意见，采纳"批亢捣虚"（避开强敌、攻其虚空必救之地）、"围魏救赵"的战法，挥师直逼魏国军事重镇平陵（今山东定陶）。齐军攻打平陵的行动并不坚决，庞涓也不急于回救，继续竭尽全力攻克邯郸。直到魏军已占领邯郸，损兵折将急需休整时，孙膑才建议齐军挥师直捣魏都大梁（今河南开封），逼魏惠王十万火急命庞涓统兵回救。

庞涓接令后，不得不放弃邯郸，抛弃辎重，昼夜兼程回师。孙膑在魏军回师必经的桂陵（今河南长垣西北），设下埋伏。当魏军经长途跋涉行至桂陵时，以逸待劳的齐军突然出击，大败魏军，庞涓只身逃回魏国。时在公元前353年。

十二年之后，即公元前341年，又发生了一次魏军攻打韩国，韩国请求齐国出兵的战争："魏庞涓伐韩。韩请救于齐。"齐国君臣讨论：救还是不救？结论是一定要救，否则魏国的势力壮大，会威胁到齐国的安全。那么，如何去救？孙膑又提出"围魏救韩"的计策。