1934年末，红四方面军胜利结束了川陕苏区的反六路围攻战役。然而，经过10个月的战争，苏区已面目全非。到处是荒芜的土地、逃荒的人群、废弃的盐井，人力、物力、财力都损失极大，伤寒、痢疾到处流行，满眼都是一片破败。在这样的情况下，10万红军如何生存，如何再应对国民党军的下一次“会剿”，成为了必须面对的问题。

此时，红四方面军有两条路可走。一条是南下川南，那里人烟绸密，经济富庶。但敌军力量也较强，立足不易。另一条是北上陕甘，那里国民党军力量较弱，但经济较差。相对而言，向北的方案更加现实些。因此，张国焘也制订了一个北上建立陕甘苏区的计划。就在此时，中共中央和中央红军不断来电，要求红四方面军派出部队南进，以策应中央红军北渡金沙江。能与中央红军会师，对于独立苦战七、八年的红四方面军来说，是一件大喜事。经过仔细研究，为接应中央红军，为打破国民党军的“会剿”，张国焘和红四方面军总部决定放弃川陕苏区，西渡嘉陵江，策应中央红军北上。

嘉陵江是四川四大江河之一，发源于陕西凤县的嘉陵谷，流经陕南和川北，向南注入长江。沿途多是崇山峻岭、悬崖峭壁，江宽水急，十分险峻。沿嘉陵江西岸布置了川军邓锡侯、田颂尧部共53个团，防线长达600余里，凭险固守，以图将红军堵在江东岸。攻击这样一条防线，必须要有充分的准备。

为调动和迷惑敌军，以创造进行强渡的条件，1935年2月，徐向前率12个团红军进行了陕南战役，于十几天内连克宁强、沔县和阳平关等地，歼敌4个多团，一时川陕震动。陕南地区的中央军胡宗南部和西北军杨虎城部都增兵布防，在蒋介石的严令下，川军邓锡侯部也将嘉陵江边的4个师部队向北移防，以阻止红四方面军从四川脱身。达到战役目的后，徐向前率部队南撤回到了嘉陵江东岸。

3月，红四方面军全军向嘉陵江边移动，连战苍溪、仪陇等地，歼灭川军5个团，占领了北起广元，南至南部的嘉陵江东岸地区。徐向前仔细察看江边地形，发现敌军虽多，但防线太长，到处分兵把守必然导致到处防守薄弱。徐向前看准了苍溪附近的塔子山、石家坝一带。这里前山陡峭，居高临下，利于红军进行火力掩护；后山则坡道较缓，草深林密，利于大部队进行集结隐蔽。而且这里河道弯向东岸，水流平缓，西岸又多是平滩，利于部队抢渡和迅速展开。据守这段江防的是川军田颂尧部，只有不到两个营，已是屡次的手下败将，战斗力不强。

为解决过江的舟桥问题，红四方面军投入了热火朝天的准备之中。造船地点要离抢渡场不能太远，又要隐蔽不被敌军发现。因此，选在了离塔子山30余里的王渡场。这里山高林密，林中又有大片空地，是隐蔽造船的理想地点。红军官兵亲自上阵，又动员了大量青壮百姓，日夜赶造不息。造船用的大木材要从上百里外用人力运来，造船用的钉子则用的是到处搜集来的废铜烂铁，工地上就地摆出了炼铁炉，很多乡亲捐出了自家用的桐油，以为工地夜间照亮。在人民群众的支援下，经过一个多月的奋战，终于造出了100多条船和3座竹扎便桥。红军战士们又和群众利用夜暗肩扛手推，将这些舟桥从高山上运到了渡江地点，完成了渡江的一切准备工作。

徐向前确定了强渡嘉陵江的战役计划：采用重点和多路相结合的突击战法，以余天云、李先念的红30军为抢渡主力，在塔子山地区渡江，然后直插剑阁、剑门关方向；副总指挥王树声率31军为北路，渡江后抢占剑门关，然后防堵邓锡侯的川北之敌和胡宗南的陕敌；陈海松的红9军为南路，攻击阆中、南部，保障30军的南翼安全；王宏坤的红4军为二梯队，担负战役展开的任务。总部炮兵营置于塔子山顶，火力掩护30军强渡。

为抢渡成功，李先念特意拿出了30军最能打的88师担任主攻。这个师的268团擅长进攻，号称“钢团”；“265团以突袭闻名，号称“夜老虎团”；263团则以攻守兼备闻名。师长是青年猛将熊厚发。89师担任辅助攻击的任务。

1935年3月28日夜，红四方面军强渡嘉陵江战役开始。红军第1梯队各部队，以偷渡和强渡相结合，分别实施渡江作战。红军第30军263团在苍溪城南塔子山附近偷渡，263团突击队悄悄驶近对岸，然后突然发动攻击，红军在炮火支援下强行登岸，一举压制了敌人火力，全歼守军1个营，攻占滩头阵地。掩护后续部队源源登陆。29日拂晓，红30军主力相继渡江投入战斗，川军出动一个师前来防堵，正与88师的268团和265团相遇，双方展开激战。而89师部队也已过江成功，从侧后发起进攻，一举击溃了增援的敌军。与此同时，31军于苍溪城北鸳溪口强渡成功，击溃川军一个旅；一举攻占对岸险要阵地。红9军于阆中城北对岸涧溪口登岸，向南部县疾进。另一部于31日攻克阆中城。三路红军全部强渡成功，嘉陵江西岸的川军防线已开始崩溃。