解放前夕，中国人民解放军势如破竹。特别是经过辽沈、平津、淮海三大战役之后，国民党的主要军事力量遭受重创，彭德怀的第一野战军也以强劲的态势横扫大西北，中国共产党完全占据了战争的主动权。1949年6月，国民党寄予厚望的长江天险告破，全国解放已是指日可待。蒋介石见大势已去，一方面将主力撤往台湾以求东山再起，一方面固守边陲以作负隅顽抗。

他将地域选择重点放到了陕南、陇南、广西等地，通过组织纠结当地土匪，利用山险地形作最后的垂死挣扎。特别是新疆一地，在路卫兵看来更是蒋介石所倚仗的重中之重。新疆远在西北边陲，地域宽广地形险恶，各民族又融杂汇合，民情十分复杂。特殊的地域和历史沿革造就了这里复杂的政治局面，历来政府也是鞭长莫及鲜少兼顾。如何解决新疆问题就摆在了中共中央和毛泽东的面前。

一野张网待发，毛泽东力求和解。1949年9月，彭德怀指挥一野歼灭了盘踞兰州、宁夏的马步芳、马鸿逵主力，解放了陕、甘、宁、青四省的广大地区，打开了进军新疆的通道，形成张网进发之势。

此时驻扎新疆的国民党军队便分为两派：一是以新疆警备司令陶峙岳和新疆政府主席包尔汉为首的力主和平派，在政治上倾向于共产党；另一派是以国民党骑兵第5军军长马呈祥、整编第78师师长叶成，以及第179旅旅长罗恕人为首的血战到底派，此三人掌握一半的驻疆部队，反共态度十分坚决，誓与国民党共存亡。当此情形，争取陶峙岳就成为关键的一步棋。