卫立煌认为，东北的两城都已经失守，那么就一定要死守最后一城，所以主张死守沈阳；可蒋介石却认为，锦州的地理位置极为重要，应当趁着我党还没有站稳脚跟之前，一举拿下锦州。

二人再一次陷入僵局，但是时局紧迫，容不得一丝拖延，国民党一定要尽快做出部署。

于是，蒋介石的学生杜聿明提出了一个建议，不如就让卫立煌带领军队驻守沈阳，由廖耀湘率领军队前往攻城，将锦州夺下，夺取重要军事要地。

对此，廖耀湘和卫立煌的想法是一样的，他认为应当死守沈阳，若是自己还带一部分的兵力向锦州进攻，攻下自然是皆大欢喜，但若是没有攻下，解放军又可集中火力攻打沈阳，这样东北将面临全面失守，造成不可挽回的后果。

但是，蒋介石的命令，廖耀湘不敢违抗，于是，他带着一队人马，从黑山出发，攻向锦州。由于国民党内部利益勾连，廖耀湘在出发后不久，便遇到了林彪派出的兵马。

在一番打斗后，廖耀湘意识到，自己的行进方向已经完全暴露了，再向前进，一定会落入我党的陷阱，全军覆没，他只好和部队下令，马上进行战术撤退。

看到国民党的军队想逃，林彪将军马上下令：“大家在追逃的时候，以团为单位，分散开来，敌军要抓，要打，但是最重要的，是找到他们的将领廖耀湘！”

就这样，我党的军队开展了地毯式的搜查，很快，便在发现了廖耀湘往营口方向逃窜，我军马上向廖耀湘一行人发起了猛烈的攻击。

在我军强大的火力冲击下，廖耀湘不得不选择返回沈阳。

这一战，廖耀湘带出来的军队几乎全军覆没，损失惨重。可是，我军却依然没有抓到廖耀湘。

为此，林彪元帅再次下令，一定要活捉廖耀湘！不抓到他，绝不撤退！