不过形势还是不容乐观，之前被击溃的王家烈所部遇到了前来阻击红军的吴奇伟所部，两人一合计和军一路又朝着遵义开过来。

此时为了应对两人的攻势，红军抢先一步攻占了战略要地老鸦山，因为老鸦山一旦失守，那么敌人就会从高而下俯瞰整个红军，那么我军的生存空间又被大大缩小。

然而红军由于经过连续作战，身体也已经达到了极限，在这之后老鸦山阵地被吴奇伟所部夺走。

关键时刻陈赓率领的干部团重新夺回了老鸦山阵地，而红军两路又从两侧迂回包抄吴奇伟和王家烈所部，面对红军的神兵天降，吴奇伟和王家烈一触即溃，至此红军二渡赤水取得了胜利。

三渡赤水

娄山关战役之后，气得老蒋就骂“娘希匹”，为了迅速消灭工农红军，老蒋亲自飞抵重庆“督战”，并制定了“南守北攻”和“碉堡推进”，妄图在此将红军压缩在乌江北岸、长江以南的狭小区域内。

从老蒋的战略动机就可以看出，此时他想完全复盘第五次反围剿的过程，不过比起第五次反围剿此时红军的形势更加险峻，一个是在当地没有群众基础；另外一个则是部队只剩下3万人，你拿什么跟他们耗。

郭勋祺朝着鸭溪遵义方向攻击前进，北面黔军不断骚扰我军，湘军扼守湘军防止我军和红二、六军团汇合，吴奇伟所部则作为机动部队行动。

面对如此局势，毛主席高瞻远瞩让红军攻打周浑元所部，此时很多人不理解为何这么做？而他之后的一番战略部署实在是让人叹服：

攻打周浑元所部，那么王家烈所部必然会见死不救，而作为机动部队的吴奇伟又距离太远根本无法及时救援。

其次攻打周浑元的目的不是打败周浑元所部，而是打得他不敢出来，趁机调动部队继续渡过赤水河跳出敌人包围圈，而如果不打败周浑元直接渡赤水河那么兵法有云“趁其半渡而击之”就是兵家大忌。