蒋介石意图在乌江西北的川黔边境全歼中央红军。王家烈急于反攻遵义，夺回自家地盘。川军和滇军对消灭红军没啥兴趣，只求将红军挡在其势力范围之外就行了。

毛主席的战略意图是让红4方面军南下，调动沿江布防的川军一部北上。红2、6军团一部往川东南活动，调动川军一部往东。待川军沿江兵力削弱后，中央红军向西北方向前进，前出至赤水河，占领赤水县城，然后从水流较缓的泸州至宜宾一线水流较缓的区段北渡长江。如果渡江不顺利，就向西转渡金沙江，然后沿着四川西部边缘的山地北上。

1935年1月19日，中央红军开始行动。红1军团按计划攻下土城、元厚，随即兵分两路向赤水县城挺进。军委纵队和红5军团到达土城，红9军团进占习水，准备协同红1军团夺取赤水县城。红3军团负责主力左翼安全。跟进的黔军随即占领遵义、娄山关、松坎一线，

不过，红军攻打赤水县城的行动并不顺利。红1军团2个师分别在复兴场与旺隆场与川军打成对峙。红9军团在箭滩遭遇川军，交战不利被迫后撤，向红1军团靠拢。此时，黔军1个团已重占习水，位于我军右翼的川军开始向我侧后迂回。毛主席决心集中红3、红5军团在青岗坡伏击这一路川军，如果能歼灭这一路，局面就可得到改观。

根据军委二局此前截获的电报显示，这一路迂回我军侧后的川军只有3至4个团。但实际上，该敌是郭勋祺率领的川军主力2个旅6个团，有1万余人马。郭勋祺军事素养颇高，率部不走谷底，而是沿山脊与红军伏击部队反复争取战场制高点，而且川军后援部队4个旅还在源源赶来。一时间，敌我双方打成了对峙局面，万不得已的情况下，毛主席动用了此前一直舍不得用的干部团，虽稳住了阵脚，但却没能改变战局。