在临沂，郝鹏举的部队被改编为“中国民主联盟军”，成为华野旗下的一支盟军部队。

作为华东首支起义的国民党军部队，陈毅对郝鹏举部十分重视。正所谓千金买骨，郝鹏举虽然能力一般，而且有不光彩的案底，但却能够作为其他有意起义的国民党将领的表率。因此陈毅给了郝鹏举部以极高的待遇。

首先，陈毅派遣经验丰富、功勋卓著的朱克靖同志作为“民主联盟军”的政委。其后，还派遣了大批优秀的政工干部，给他们讲解革命道理。

解放区还对郝部采取了优待政策，供应大米白面，冬天棉衣和香烟也有供应。我华野主力部队，都没有郝鹏举部的待遇那么好。不久后，郝鹏举部被改编为华中民主联军。

对于郝鹏举来说，最害怕的莫过于共产党的政治工作。朱克靖进入部队后，开展了各种政治工作，例如官兵一体、诉苦教育等等。郝鹏举认为，如果不加以妨碍，他的部队肯定不再为自己所有。因此他表面上对朱克靖等人奉若上宾，实际却阳奉阴违、处处设限，用各种卑鄙手段挑拨官兵和共产党的关系。

他在官兵中煽动：“官不离兵，兵不离官，总司令不离全体，全体不离总司令。弹不离枪，枪不离身，动我一人，就全体自杀”。

而就在这时，国民党也对山东解放区发动了“全面进攻”。郝鹏举趁此机会在自己的驻地大修工事，不是为了防备国民党，而是为了防备新四军。此时的他，又有了重返国民党阵营的打算。

为了掩盖自己投敌的阴谋，郝鹏举一开始假意向陈毅请战，还在《大众日报》上发表《对解放区的观感》一文。他伪善地说：“本军现为人民之军队， 当为人民而牺牲， 誓愿竭尽驽钝， 共转危局， 鞠躬尽瘁， 死而后已。”

不仅如此，郝鹏举还驳斥了国民党中央通讯社关羽他“率部反正，与共军激战”的消息，发誓“头可断，血可流；此心如冰洁，此志如玉坚”。

而另一方面，郝鹏举却加紧和陈立夫联系，寻找叛变的时机。