虎将遇悍将，一场惊心动魄的战斗拉开了帷幕。苏中七战七捷，原本形势大好，可蒋介石硬是集结了三大主力军，全面强攻，淮南解放区形势急剧恶化，只能被迫撤出淮南根据地。

张灵甫便率领“御林军”74师沿着运河长驱直入，矛头直指淮阴。作为苏皖解放区的首府，淮阴的战略地理位置尤为重要，说“得者赢失者败”也不为过。为了守住淮阴，各地主力紧急驰援，可张灵甫并非庸将，他趁我军主力没有抵达之前，出奇招，派出一小部分兵力，连夜偷袭我军最难突破的阵地。我军守城将士完全没有想到，一向害怕夜战的74师，如今竟夜间偷袭，还是最坚固的阵地。

当华野主力赶到淮阴时，张灵甫已经获得战机，并挥师南进，随后占领淮安，我军只能撤退至苏北地区。面对74师这样的劲敌，粟裕心情沉重，如今两淮皆失，士气低落，就连当时许多解放军将领也开始说：“整编74师本就火力猛，战术灵活，比日军还难打。”当时竟出现了“恐74师症”的情况。王必成一听，心里极其不甘，一拳砸在桌子上：“必须要和这个张灵甫碰一碰！”

两军对阵，要的就是这股子勇气，没打就惧敌，必败无疑啊。因为淮阴的失守，双方都将目光投向了涟水城，将军的眼光都是毒辣的，涟水城是连接山东和华中两大解放区的枢纽，涟水一战早就在张灵甫的作战计划当中。

当时守涟水的是成钧，之前张灵甫攻打淮阴时，也是成钧在守，双方一交手，就展开激烈的战斗。成钧部队死守，可还是让74师缓缓压进。张灵甫出其不意，又调派了一个团的兵力，用重炮和飞机猛攻，正当涟水城南防线被撕破一个大口子后，王必成带着6师火速抵达。仅用一个小时，王必成带兵用刺刀歼灭74师一个营，收到战报的张灵甫心想，这是遇到华野主力了，只是他还不知道，指挥这支主力部队的正是有着赫赫威名的“王老虎”。