1947年5月11日，华野准备围歼敌人的第七军，却意外抓获敌人一个军官，粟裕设计让这位军官到华野司令部经过，还让哨兵假装没看见的样子，让他逃跑。这位军官回去后立刻向张灵甫说出华野司令部的具体位置，张灵甫一心想立功当上将（据说南京有一位名妓，只见上将军衔的人物），随后指挥74师直奔我军驻地。

鱼儿上钩，粟裕将原本攻打第七军的方案取消，部署了歼灭74师的作战方案。期间，致电王必成，将最艰巨的任务交给他——断74师退路，彻底围歼。王必成得知后，立马来了精神，要知道涟水战败后，他就没有笑过，如今就是死也要拿下74师。为了这个任务，王必成率部用两天时间急行240华里，在74师后方埋伏。为了达到奇兵的效果，王必成下令，无论如何不能对天空中的飞机开枪。

孟良崮战役，张灵甫的74师在华野5支主力的不断攻击下，节节败退，只是他万万没有想到的是，自己的退路也被切断。当初也并非贪功冒进，因为他知道左侧有黄百韬的25师，右侧有李天霞的83师，距离都不远。再者，哪怕不敌也可以后退，千算万算，都算不到王必成的6纵会急行百里，赶来切断他的退路。5月16日，孟良崮遭到华野猛力攻击，王必成为了一雪前耻，将早早安排好的特务团直接插入74师。

特务团短短时间就连攻三座高地，此时的74师四处奔逃，溃不成军，狼狈至极，可王必成心里却乐开了花。张灵甫躲在山洞不敢出来，都说成功时有多风光，失败后就有多落魄，李天霞等人早就巴不得他完蛋，只是碍于军令，才“努力”拼杀救援。

还没等到自己的队友，却等来了王必成的特务团，张灵甫最后拿起话筒与蒋介石通话：“黄百韬不援助我，7军不援助我，我已经到了尽忠报国的时候。”蒋介石却回了一句“祝你成功”。根据史料记载，张灵甫并非自杀，而是被王必成的特务团士兵所击杀，后脑连中两枪，子弹从下颚穿出。

张灵甫74师全军覆没，王必成站在孟良崮主峰上，长舒一口气：“此仇终报，可安睡矣！”涟水古塔下，王必成与一群军官到此合影，纪念牺牲的战友。自此，王必成在军界地位迅速提升，赫赫战功，到1949年，成为了第八兵团24军首任军长。