然而相对于强大的功臣集团以及动辄连城数十的诸侯王，吕后实在是势单力孤，而且他的儿子也软弱无能，根本不顶用。因此，吕后内惮功臣，外忌诸侯，每日愁眉不展。

原本，吕后想与亲信审食其一起，将功臣们一网打尽。但是功臣们号召力实在太大，因此吕后只好作罢。最终，吕后与功臣们在刘邦葬礼上实现了妥协，那就是吕后将自己的吕氏亲族册封为王，用以增强吕氏一脉的实力，实际就是巩固汉惠帝刘盈的统治。

然而，封吕氏为王，很显然违背了刘邦当年与功臣们的契约——“非刘不王，非功不侯”。而吕后虽然知道这个举动的风险，但是为了自己权力的巩固，也不得不为此。

公元前188年，汉惠帝去世，留下了六个儿子，分别是刘恭、后汉少帝、梁王、淮阳王、常山王、轵侯刘朝。继承其皇位的前汉少帝，其实后宫美人的儿子刘恭。不过为了掩人耳目，吕后毒死了刘恭的亲生母亲。

刘恭长大后，逐渐听说自己并非汉惠帝皇后张嫣的儿子，因此暗地里对吕后屡有怨言。吕后获知此事后，毫不犹豫地杀死了刘恭。汉高后四年(前184年)五月十一日，吕后立汉惠帝的另一子常山王(恒山王)刘义为帝，并改名为刘弘，史称后汉少帝。

借助前后两个汉少帝，吕后与功臣们维持了一个微妙的平衡。但是随着吕后的年事已高，这种平衡迟早会被打破。公元前180年七月，吕后因病去世。吕氏的诸侯王，因害怕刘氏迫害，于是在同年九月，吕禄家中秘密讨论造反之事。而由于齐王刘襄的弟弟——刘章的妻子，出身于吕氏，因此获知了此消息。由此，刘襄与关中的功臣——周勃、陈平、陆贾等人取得了联系，紧锣密鼓地准备着“诛吕行动”。