1940年初，对于已经渡江北上的新四军来说，形势十分不乐观，因为苏北的新四军处于敌军的四面包围中，而且敌人的力量远远超过新四军。

当时新四军的管文蔚部队才过江，不过700多人，后来陶勇带老四团二营、叶飞带老六团到苏北，分别和管部合编为苏皖支队与新四军挺进纵队，总共也不超过四千人。

而在苏北的反动力量相当强大，在苏北力量最强的是日军，日寇占据了主要城镇和交通要道。日军不仅装备好，而且还有空中力量的支援。

苏北的第二大力量是韩德勤，韩德勤在苏北是党政军一把抓。韩德勤是国民党军人专政的代表之一，他的主要力量有1个军、1个独立旅和10个保安旅，即：

李守维中将任军长的第89军，还有一个装备精良、翁达中将任旅长的独立第6旅。除此以外，还有10个保安旅。

韩德勤的总兵力加起来有5万多人，对外号称有7万多人，其中比较有战斗力的第89军和独立第6旅加起来大约2万多人。

因为韩德勤是国民党江苏省政府主席，无论名义和实力，他都可称老二。正是他代表国民党顽固派操纵着苏北“抗日”的领导权。

老三是“两李”，即苏鲁皖游击总指挥李明扬、副总指挥李长江，他们的总指挥部设在泰州，“两李”拥有九个纵队的部队。总兵力号称3万，实际上有2万余人。

另外还有一股力量，即国民党江苏省税警总团，总团长为陈泰运中将。他总共有四个团的税警，其中两个团驻在姜埝一带。