彼时的国民党败势已定，解放军高歌猛进，势如破竹，南京易帜、武汉解放，捷报频传。随着长沙和平解放，颜梧知道，湘西解放的日子也快来了，他的逍遥快活的日子过不长了。未来的路该如何选择，颜梧并没有下定决心，到底是继续跟着国民党顽抗，还是主动向解放军投降，让他犹豫不决。

就在此时，颜梧收到了一个通知，让他到芷江参加紧急会议。颜梧向朋友打听才知道，原来这次会议由白崇禧亲自主持。白崇禧号称“小诸葛”，一向诡计多端，颜梧对他一直很崇拜，认为白崇禧与其他的国民党将领不同，是一位真正有本事的将军。颜梧甚至认为，白崇禧可以凭借一己之力扭转湘西的局势。

白崇禧在会上，将自己打算在湘西构建的战略讲了出来，颜梧对此深信不疑。会后，颜梧打算跟随白崇禧一起抵抗即将到来的解放军。结果，当解放军如同神兵天降般来到湘西后，白崇禧在会上所讲的战略根本没有形成，所有顽抗势力与解放军刚刚接触就显现出溃败之势。很快，颜梧所在的沅陵县解放，解放军开始对湘西的土匪进行清剿。

解放军并非国民党军队，作战能力远超后者，土匪根本不敢与解放军正面作战。颜梧选择率部顽抗，利用对当地地形了解的优势，化整为零展开游击。解放军面对颜梧的游击，很快就制定出了应对策略，同样化整为零，以营为单位，对各处土匪势力进行围剿。打游击战，解放军有丰富的经验，颜梧等匪类根本无法抵抗，颜梧根本就是一个没有信仰的人，他为国民党效力的初衷就是为了升官发财，此刻见到国民党大势已去，在走投无路的情况下，选择了率部投诚。

解放军是人民的军队，给了许多土匪改过自新的机会，颜梧因为有军职在身，与国民党投诚的其他军政要员安排到一起，参加了解放军办的学习班，帮助他们自我改造。颜梧在学习期间，没有吃半点苦头，衣食住行都处于一个相当不错的环境。颜梧对解放军的优待却并不领情，他的内心仍旧保留着“升官发财，作威作福”的腐败思想。但颜梧很狡猾，并未将自己内心的真实想法表露出来，反而表现得比其他人更加积极，伺机寻找逃跑的机会。