这一时期，八路军的根据地得到了进一步的扩张，除此之外，早先中央军委所布局的晋东北、晋西北、晋西南、晋东南四大根据地也出现成效，对日占的中心城市形成了四面包围。

既在山西站稳了脚，又能够向整个华北平原延伸，此时此刻虽然八路军相较于日军、国民党军仍然略显孱弱，但是其未来的飞跃态势已经成型，再也无法阻拦。

至1938年10月，在成军一年之后，八路军发展到15.6万人的庞大规模，他们紧紧依托于当地群众，彻底成为了一支不可忽视的力量。

基本盘稳定之后，八路军也开始积极向着华北蔓延。

在1938年末至1939年八路军多次支援河北、山东二地的抗日武装建设，取得卓越成效。

在1939年、1940年进行了数次大整军行动，此时的八路军已经先后建设了大小100多个团，人数高达40万人，且由于训练有素，战斗力极高，这也为后来的百团大战奠定了基础。

1940年的百团大战是一次极具历史意义的战斗，在通讯条件极度恶劣的情况下，八路军各部在三个半月的时间里积极配合，进行了一千八百次大小战斗，击毙日军两万余人，伪军五千余人。

这一连串的打击极大的震慑了侵华日军，如果再加上其余战场上的杀伤数据，日伪军伤亡可达到惊人的50880余人。

而这场战争也直接使得华北日军开始将八路军作为主要对手。

当然，无论是日本人还是国民党都不可能坐视八路军越做越大的。

1941～1942年两年期间，为了能够清缴华北地区的八路军，日军开始大肆推行为“治安强化运动”，实施“三光”政策。

再加之国民党反动派伺机进行打压，八路军迎来了最终困难的时刻。

当时的八路军处境极其艰难，部队从1939年的40万人，锐减到了30万左右，全国根据地面积沦陷13%，根据地人口锐减1/3，所处环境极度恶化。

但是这两年对于八路军的战斗力是一个质的飞跃。